Projet d’offre publique d’achat sur les actions SQLI lancé par DBAY Advisors

• Offre publique d’achat amicale au prix de 30 € par action, représentant une prime d’environ 22,5% par rapport à la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur six mois ;
• Accueil favorable du Conseil d’administration de SQLI sur le principe de l’offre ;
• Signature d’un accord sur les termes de l’offre entre SQLI et DBAY.

DBAY, qui accompagne la Société depuis son entrée au capital en 2019, indique être convaincu par la stratégie et le positionnement fort de celle-ci sur le marché des services numériques en Europe. DBAY souhaite continuer à accompagner SQLI et son management en s’appuyant sur son expertise. Par cette opération, DBAY souhaite consolider sa position d’actionnaire de référence afin d’apporter plus de support à l’entreprise et à son ambition de croissance.Le prix de l'offre (hors complément de prix éventuel) représente des primes d’environ :

• 14,5% par rapport au cours de clôture avant l’annonce de l’offre (au 22 septembre 2021) ;
• 15,0% par rapport au cours moyen pondéré des 30 derniers jours avant l’annonce de l’offre ;
• 22,5% par rapport au cours moyen pondéré des 6 derniers mois avant l’annonce de l’offre.

Offre accueillie favorablement par le conseil d’administration de SQLI dans l’attente de l’avis du CSE et des conclusions de l’expert indépendant

Le Conseil d’administration de SQLI a accueilli favorablement le principe de l’offre dans l’attente de l’avis du Comité social et économique et du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné dans les prochains jours par le Conseil d’administration. Il a par ailleurs décidé d’initier dès ce jour une procédure d’information-consultation auprès du Comité social et économique.Il a également constitué un comité ad hoc qui est composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Conformément à la réglementation applicable, ce comité ad hoc sera chargé de :

• Recommander au Conseil l’expert indépendant qui sera désigné par le Conseil avec pour mission de remettre un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre publique,
• Superviser les travaux de l'expert indépendant, et
• Émettre des recommandations au Conseil d’administration concernant le projet d'offre publique.

Principales conditions et calendrier envisage de l’offre publique

Il est envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée postérieurement à la remise par le Conseil d’administration de SQLI de son avis motivé sur l’offre, étant précisé que la réalisation de l’offre n’est soumise à aucune autre autorisation réglementaire que celle de l’AMF qui se prononcera sur la conformité de l’offre.Il est envisagé que l’offre publique d’achat soit déposée auprès de l’AMF au milieu du quatrième trimestre de 2021 et finalisée au cours du premier trimestre de 2022.En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l’offre sera soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à DBAY de retirer l'offre dans l’hypothèse où DBAY n’obtiendrait pas plus de 50% du capital et des droits de vote.

Principaux termes de l’accord

Le Conseil d’administration de la Société a approuvé les principaux termes de l’accord (Tender Offer Agreement) régissant les engagements respectifs de la société et de DBAY Advisors dans le cadre de cette opération et autorisé sa signature par la Société, étant précisé que les représentants de DBAY au Conseil d’administration n’ont pas pris part à ces décisions.Les principaux points de l’accord sont les suivants :

• Les termes de l'offre publique d’achat envisagée ;
• Un engagement de coopérer de bonne foi à la réalisation de l’opération et ne pas solliciter, initier ou encourager une offre émanant d’une personne autre que DBAY relative à la vente ou l’émission des actions de la Société, étant précisé qu’un tel engagement ne privera pas les membres du Conseil d’administration de remplir leurs obligations fiduciaires envers la Société et ses actionnaires en cas d’offre concurrente ;
• Des engagements de coopération visant notamment à :
  - Permettre à DBAY de désigner de nouveaux représentants au Conseil d’administration en cas de succès de l’offre ;
  - Faciliter la finalisation de la mise en place du financement de l’offre ou l’obtention d’un refinancement du groupe ;
• Des engagements usuels pris par SQLI de gestion dans le cours normal des affaires ;
• Un engagement de liquidité auprès des bénéficiaires d’actions gratuites et d’options d’achat d’actions en circulation qui ne pourraient pas être apportées à l’offre publique, selon des conditions financières cohérentes avec le prix d’offre.

Rothschild & Co agit en tant que conseil financier et Lamy Lexel en tant que conseil juridique de SQLI.Une réunion financière se déroulera ce jeudi 23 septembre 2021 à 18h.

Une retransmission de la présentation sera accessible en direct sur inscription à [email protected] et en différé sur le site Internet www.sqli.com.

SQLI publiera son chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2021, le 26 octobre 2021, après Bourse.